在8月6r举行的军事会议上，俄军高级将领们最终决定——现在是停止撤退予以反击的时候了。他们不仅仅有能力反击，而且他们的反击将会非常有力，因为巴克莱在斯摩棱斯克西部沿第聂伯河部署了118；000人和650门大炮。但由于心存嫉妒的巴格拉吉昂拒绝同他的竞争对手巴克莱合作，俄军的计划再一次流产。这使得拿破仑的两个纵队将前沿阵地向前推进了15英里，直第聂伯河，拿破仑派遣了另一支队伍保卫斯摩棱斯克至莫斯科之间的公路，打算切断俄军的退路。
8月13r至14r夜，法国工兵在第聂伯河上另外架起了4座浮桥，黎明时分，大部分法军已顺利渡过第聂伯河。巴克莱军开始躁动，并于数天后退回了西面的斯摩棱斯克，只留下近9；500人的内瓦诺斯基军把守第聂伯河以及通往斯摩棱克的主要通道。
巴克莱命令拥有20；000人以及72门火炮的拉耶夫斯基将军的军队把守斯摩棱斯克，牵制法军直到巴克莱和巴格拉吉昂可能重新整顿强化各自的队伍并加固好城墙为止。巴格拉吉昂仍然竭力避开巴克莱，驻扎于城西，完全不同巴克莱军接触，拒绝与其合作，只是含糊地告诉巴克莱：芬兰和摩尔多瓦的军队很快就会赶来支援。但援军的速度极慢且路途又远——巴克莱对此是再清楚不过的了。
渡过第聂伯河后，拿破仑就将缪拉的骑兵团、内伊军团、帝国近卫军、欧仁亲王的军队派往斯摩棱斯克；另外，达武率领的第一、第五及第三军团在南部形成第二纵队。但是俄方镇守奥莎至罗莎斯纳公路的是内瓦诺斯基将军率领的队伍，那是个兵力强劲的方阵。缪拉显然已经忘记了法军曾在金字塔战役中用方阵给马穆鲁克骑兵团以迎头痛击的经历，竟一次又一次地冲击内瓦诺斯的方阵——对方岿然不动——内伊不得不出面g涉，阻止缪拉无谓地损耗这无法替代的骑兵团。然而，缪拉与内伊已多年不和，缪拉全然不顾总部的命令，拒绝为内伊的步兵让路——缪拉要让大家看看，他能取胜——结果缪拉骑兵团受到重挫，被迫撤退。由于法国在此并无大炮，因此无法轰击本来用炮火极易击溃的俄国方阵。内瓦诺基将军成功地拖延住了法军的前进步伐，巴克莱因而有时间加固了斯摩棱斯克北部以及自身军队的实力。
8月16r晨，法军终于到达了斯摩棱斯克巨大而古老的城墙下，第二天战斗打响了，缪拉遭到重创的骑兵团和波尼亚托夫斯基的军团从西南方攻城；随后是达武的第一军团和内伊的第三军团于北方封锁第聂伯河。而巴克莱的主力仍在第聂伯河北岸一英里处，有强大的炮火掩护。并没有真正打算保卫斯摩棱斯克和巴克莱本人的巴格拉吉昂渡过克罗德尼亚河，向东逃往卢布诺和莫斯科，致使保卫斯摩棱斯克的多克托诺夫将军陷入法军的包围之中，几乎全军覆没。接下来的一整天，多克托诺夫仍然顽强抵抗，阻止法军入城。俄军的伤亡人数超过14；000，但却牵制了法军。令人吃惊的是，拿破仑的攻击显得毫无魄力，这简直让人糊涂了——拿破仑甚至不愿意派遣一支由精兵强将组成的队伍去把守数英里外的空城以切断巴格拉吉昂和巴克莱的联系。多克托诺夫成功地从大火熊熊的城里撤退，最后同北方的巴克莱主力部队会合。8月19r，缪拉的两个骑兵团追踪而去，渡过克罗德尼亚河后也是向卢布诺方向进军；达武与内伊沿着斯摩棱斯克至卢布诺的公路挺进。“一个月后，”拿破仑早些时候已经这样宣布过，“我们将进入莫斯科。6周后将签署和平条约。”但正如科兰古所评论的那样，这番话没有人相信，而这番话最终也未能实现。
8月24r，在接到了来自西班牙的马尔蒙元帅在萨拉曼卡遭到致命打击的不利战报后，拿破仑仍然下令进攻现已囤积了大批俄军的博罗迪诺，博罗迪诺是法军与莫斯科之间的最后要塞。
库图佐夫元帅出生于俄国，观察力敏锐，遇事镇定，是个颇具决断力的战将。正如克劳塞维茨说的，虽然“他已不再具有昔r的威风……然而，他了解俄国人，知道如何驾驭他们”。沙皇亚历山大已任命库图佐夫为元帅，其职位高过令人失望的巴克莱。虽然库图佐夫以脾气暴躁闻名，但由于他是俄军统帅中深受士兵及军官拥护的人，且具有不懈的战斗决心和毅力，因而仍被沙皇重用。拿破仑十分了解库图佐夫，也明了巴克莱降级的含义，认为长久以来他一直期待的同沙皇之间的正面j锋终于将在博罗迪诺展开了。“他（库图佐夫）是军事天才、雄心勃勃，而且老j巨猾。”德·西加这样警告拿破仑，“他是第一个堪称法军对手的人。”这样，法军继续向东沿着通向博罗迪诺的大道进行看起
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